雷石普法 股东会计账簿查阅权的范围与限度

  一审：河北省石家庄市中级人民法院（2015）石民五初字第00346号民事判决

  二审：河北省高级人民法院（2018）冀民终4号民事判决（2018年1月25日）

  再审：最高人民法院（2020）最高法民再170号民事判决（2021年2月3日）

  原告美国阿某斯公司诉称：被告河北阿某斯公司为中外合营公司，中外股东双方持股比例均为50%。中方股东实际控制河北阿某斯公司的印章、证照、生产、经营、管理等所有事务。中方股东滥用控制地位、隐瞒外方股东、违背竞业禁止义务、违反公司章程及合营合同、违法进行关联交易并实施利益输送，将河北阿某斯公司严重躯壳化。故请求判令：一、河北阿某斯公司允许美国阿某斯公司查阅、复制其公司章程、董事会议记录、决议及财务会计报告；二、河北阿某斯公司允许美国阿某斯公司查阅其包括原始会计凭证在内的所有会计账簿；三、河北阿某斯公司允许美国阿某斯公司指定审计师对其账目进行审计；四、诉讼费用依法由河北阿某斯公司承担。被告河北阿某斯公司辩称：1.河北阿某斯公司始终是由双方商定的公司管理层来管理，不存在美国阿某斯公司所称的“董事会、经营层、印章、证照及实际经营活动均被另一方股东实际掌控”的任何情形。美国阿某斯公司不参与合营公司的经营管理并不当然拥有绝对知情权，造成目前状况的最终的原因在于美国阿某斯自己不参加董事会、不配合公司的经营管理。2.美国阿某斯公司查阅会计账目有不正当目的，已经损害河北阿某斯公司的合法利益，河北阿某斯公司有权拒绝其查阅。3.美国阿某斯公司关于提供公司账目供其指定的审计师进行审计的请求违法。虽然合营合同章程中规定“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”，并且章程中规定“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿”，但是协议和章程的有效性履行应以符合法律要求为前提。如果美国阿某斯公司的查阅目的不正当，有可能（目前已实际发生）损害公司利益，河北阿某斯公司拒绝查阅的权利来源于法律，法律高于双方的约定。因此，在美国阿某斯公司查阅账目目的不正当的情况下，如果允许其指定的审计师审计公司账目，实质上就是允许美国阿某斯公司查阅公司账簿和会计凭证，于法相悖，于理不合，其请求应当予以驳回。

  法院经审理查明：2005年7月16日，美国阿某斯公司与河北阿某斯公司的中方股东签订《合同、章程的修改协议》，美国阿某斯公司通过股权转让成为河北阿某斯公司的股东，中外股东双方持股比例均为50%。后因美国阿某斯公司与中方股东存在矛盾，合营公司陷入僵局。美国阿某斯公司起诉合营公司，要求行使会计账簿查阅权。

  河北省石家庄市中级人民法院作出（2015）石民五初字第00346号民事判决：一、河北阿某斯公司应于本判决生效之日起十五日内，向美国阿某斯公司提交2015年至本判决生效日的年度财务审计报告和财务报表；二、驳回美国阿某斯公司的其他诉讼请求。宣判后，美国阿某斯公司提出上诉。河北省高级人民法院于2018年1月25日作出（2018）冀民终4号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审宣判后，美国阿某斯公司向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年2月3日作出（2020）最高法民再170号民事判决：一、撤销河北省高级人民法院（2018）冀民终4号民事判决和河北省石家庄市中级人民法院（2015）石民五初字第00346号民事判决；二、判决生效之日起三十日内，河北阿某斯公司提供自企业成立之日起至其实际提供日止的公司章程、董事会议记录、决议、财务会计报告供美国阿某斯公司查阅及复制，并提供包括原始会计凭证在内的所有会计账簿供美国阿某斯公司查阅。以上查阅、复制的时间总计不超过三十个工作日；

  三、自本判决生效之日起九十日内，由美国阿某斯公司自行聘请具有资质的机构和人员对河北阿某斯公司的账目进行审计。

  法院生效判决认为，本案争议焦点为：美国阿某斯公司行使股东知情权目的是否正当以及在其查阅目的正当的前提下，其是否有权查阅包括原始和记账凭证在内的所有会计账簿。（一）关于股东是否有权查阅合资公司的文件档案材料合资公司章程、董事会议记录、财务会计报告等是合资公司应当制备的文件材料，同样是需要内部公开的资料，应当允许合资双方不受限制地查阅或者复制。故美国阿某斯有权在合适的时间自行查阅，否则将构成对阿某斯公司行使查阅权的不当限制。（二）关于怎么样来判断股东行使股东知情权的目的是否正当河北阿某斯公司以股东自营或者为他人经营与公司主要营业业务有实质性竞争关系业务为由，主张美国阿某斯公司行使知情权具有不正当目的，河北阿某斯公司对此负有证明义务。在认定主要经营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重，河北阿某斯公司作为渣浆泵生产企业，渣浆泵的生产应当为其主营业务。实质性竞争关系则是指股东和公司之间有利益冲突，其情形特别需要根据案件事实综合认定。河北阿某斯公司的营业范围为研究、设计、生产渣浆泵、脱硫泵、疏浚泵、其他工业水泵及泵系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品并提供咨询、维修等配套服务。美国阿某斯公司的营业范围为泵件销售，在生产环节二者不存在竞争关系。（三）股东是否有权查阅包括原始和记账凭证在内的所有会计账簿虽然《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条第二款规定股东能要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北阿某斯公司章程亦规定：“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。”合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北阿某斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。此外，考虑到河北阿某斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，美国阿某斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。

  《公司法》第33条第2款规定股东能要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东能查阅原始凭证和记账凭证，旨在保障股东查阅权的同时，防止和避免小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。且公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，故应当允许合资一方查阅包括原始凭证在内的会计账簿。

  《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款《中华人民共和国公司法》第33条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第8条