WAI KEE HOLD：關連买卖 - 組建合營企業及相關分包组织

  1香港买卖及結算一切限公司及香港聯合买卖一切限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表明概不就因本公佈悉数或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  2.WAIKEEHOLDINGSLIMITED惠記集團有限公司（於百慕達註冊建立之有限公司）（股份代號：610）關連买卖組建合營企業及相關分包组织組建合營企業及相關分包组织於二零二四年十月三日，宏達（利基之全資附屬公司及本公司之非全資附屬公司）與惠保建築訂立合營企業協議組建惠保宏達合營企業，惠保建築及宏達將分別擁有60%及40%之參與權益。

  3.惠保宏達合營企業預期將就工程相關事宜與惠保香港訂立於作出任何變更前之合約金額將約為2,092,500,000港元的合營企業分包合約，及與宏達訂立於作出任何變更前及可作从头測量之合約金額將約為610,100,000港元的宏達分包合約，詳情於下文所述。

  4.基於惠保宏達合營企業之估計營運資金需求，宏達須向惠保宏達合營企業按份额供给不超過50,000,000港元的營運資金。

  5.宏達亦須以惠保香港為受益人提交金額約為47,880,000港元之履約保證（即惠保香港根據主體合約向僱主提交之履約保證價值之40%），条件是在僱主返還惠保香港之履約保證後，宏達之履約保證將於短期內獲返還。

  6.訂約方於合營企業協議項下之義務應自合營企業協議各方簽署合營企業協議之日起收效，惟訂約方於合營企業協議項下之義務（包含宏達(a)按根據合營企業協議發出之繳納資金告诉供给任何營運資金或(b)供给任何典当、擔保或履約保證之義務）須根據上市規則之要求待获得股東所作赞同後，方可作實。

  7.2上市規則項下之涵義惠保建築及惠保香港作為新創建集團（本公司之首要股東）之附屬公司，均為新創建集團之聯繫人，故根據上市規則第十四A章為本公司之關連人士。

  8.因而，根據上市規則第十四A章，訂立合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）構本钱公司之關連买卖。

  9.由於有關合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）之一項或多項適用百分比率高於5%，合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）須恪守上市規則第十四A章項下之申報、公佈、通函及獨立股東赞同規定。

  10.本公司謹訂於二零二四年十月二十四日周四上午十一時正假座香港九龍尖沙咀加連威老道98號東海商業中心11樓1103室舉行股東特別大會，並將於會上提呈一項一般決議案，以供獨立股東考慮及酌情赞同合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）。

  11.新創建集團（惠保集團之控股公司）之間接全資附屬公司VastEarnGroupLimited（於本公佈日持有91,134,000股本公司股份（相當於本公司已發行股份總數約11.49%））及其緊密聯繫人需於股東特別大會提呈予獨立股東就合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）的決議案放棄投票。

  12.載有（这中心还包含）(i)合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）之詳情；(ii)獨立董事委員會就合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）致獨立股東之信件；(iii)獨立財務顧問信件（載有其向獨立董事委員會及獨立股東供给之意見）；及(iv)股東特別大會布告之本公司通函預計將於二零二四年十月八日或之前寄予股東。

  13.3於二零二四年十月三日，宏達（利基之全資附屬公司及本公司之非全資附屬公司）與惠保建築訂立合營企業協議。

  14.合營企業協議合營企業協議之首要商業條款載列如下：日期：二零二四年十月三日訂約方：(1)惠保建築；及(2)宏達合營企業協議之目標：合營企業協議之條款界定訂約方各自於惠保宏達合營企業內就執行及完结工程、合營企業分包合約工程及根據主體合約及合營企業分包合約須就該項目進行之任何額外工程而享有之權利及承擔之義務。

  15.訂約方亦赞同，惠保建築及宏達應一起及個別對投標、一起執行及完结工程（即將成為合營企業分包合約及惠保分包合約標的之工程）產生之一切利潤或損失負責及承擔法令責任。

  16.宏達將負責根據宏達分包合約項下之條款履約，而惠保建築將同樣負責根據惠保分包合約項下之條款履約。

  合營企業協議進一步規定，惠保建築須就執行惠保分包合約項下的工程對惠保宏達合營企業負責。

  對惠保宏達合營企業於合營企業協議項下之業務性質及範圍作出任何變動以及根據合營企業協議進行任何非按公正原則進行之买卖，均須获得宏達及惠保建築之一起赞同。

  參與權益及財務注資：訂約方惠保建築宏達參與權益60%40%因合營企業協議、主體合約或合營企業分包合約而產生或與之相關之一切權利、權益、資產、負債、義務、承諾及風險，以及因投標、一起執行及完结工程、实行主體合約、合營企業分包合約及合營企業協議而產生之一切利潤或虧損應由宏達及惠保建築按彼等之參與權益份额同享或承擔。

  除非經訂約雙方於合營企業委員會會議上赞同，否則惠保宏達合營企業不得向訂約方分配利潤或現金盈餘（包含晚期及中期分配）。

  4假使及在宏達或惠保建築為实行合營企業分包合約╱工程而借調其員工及╱或供给任何機器、設備或资料的情況下，經宏達及惠保建築或合營企業委員會赞同而適當產生之本钱及開支，可列作惠保宏達合營企業之開支。

  宏達及惠保建築已赞同根據合營企業委員會（如下文所述由宏達及惠保建築一起操控）不時之要求，按彼等之參與權益份额供给營運資金、典当、擔保及履約保證。

  基於惠保宏達合營企業之估計營運資金需求為不超過約125,000,000港元，故宏達須按份额承擔50,000,000港元。

  待條件達成後，宏達須以惠保香港為受益人提交金額約為47,880,000港元之履約保證（即惠保香港根據主體合約向僱主提交之履約保證價值之40%），条件是在僱主返還惠保香港之履約保證後，宏達之履約保證將於短期內獲返還。

  （附註1）合營企業協議規定，倘任何一訂約方未能付出其任何應承擔之營運資金：(i)違約方須自供给營運資金到期之日起至未付營運資金結清之日止，按港元最優惠利率加5%之年利率向非違約方付出利息；(ii)非違約方可透過合營企業委員會要求根據各訂約方實際付出之營運資金調整權益及利潤之分红份额，即便負債份额仍為40:60，且非違約方因違約方違約而直接或間接產生之本钱及開支應由違約方償付；及╱或(iii)違約方或许被扫除參與、办理及操控惠保宏達合營企業，且違約方僅享有到被扫除之日止之稅後利潤分红，惟仍須對與工程、合營企業分包合約工程、主體合約、合營企業分包合約及合營企業協議相關之虧損、負債、本钱及開支承擔責任，直至該等合約╱協議項下之一切義務獲悉數免除及实行。

  倘宏達或惠保建築發生破產事情、未能供给典当、違反合營企業協議轉讓或分包其義務或未能對任何違反合營企業協議之行為作出補救，則其亦或许如上文第(iii)項所述被扫除在惠保宏達合營企業之外。

  5合營企業委員會及合營企業牽頭人：惠保宏達合營企業之業務由合營企業委員會办理，合營企業委員會由宏達及惠保建築各派兩名代表組成。

  合營企業委員會之一切決策應由合營企業委員會之雙方代表一起投票通過，惟以下所述之有限破例情況在外。

  在合營企業委員會之凌駕性權限及操控規限下，惠保建築（作為合營企業牽頭人）首要負責：(i)就提交投標與惠保香港聯絡；(ii)提名項目經理（合營企業委員會對其有罷免權）以办理該項目；(iii)核實工程及合營企業分包合約工程及惠保宏達合營企業是否得到妥善办理；(iv)按合營企業委員會之指示牽頭就向惠保香港批出主體合約與僱主進行技術及商業商量以及訂立合約後之商量、聯絡及匯報；(v)根據訂約方之合理要求召開合營企業委員會會議；及(vi)向合營企業委員會提交報告。

  為避免、糾正或處理威脅生命、健康、安全及╱或財產之火急緊急情況，惠保建築（作為合營企業牽頭人）有權在出現僵局的情況下作出合理必要或適當之有限臨時決定，以避免違反或放棄主體合約及合營企業分包合約項下之權利或利益，或避免部份或悉数暫停或嚴重延遲实行工程及╱或合營企業分包合約工程時間表，或避免惠保宏達合營企業違反任何環境、安全或其他法定要求、規則、規例及法例。

  作為合營企業牽頭人，惠保建築有權收取持平於工程價值1%之費用（附註2），由僱主根據主體合約對應僱主付款時間付出。

  條件：訂約方於合營企業協議項下之義務應自合營企業協議各方簽署合營企業協議之日起收效，惟訂約方於合營企業協議項下之義務（包含宏達(a)按根據合營企業協議發出之繳納資金告诉供给任何營運資金或(b)供给任何典当、擔保或履約保證之義務）須根據上市規則之要求待获得本公司（即宏達之控股公司）股東所作赞同（「條件」）後，方可作實。

  6排他性：於合營企業協議終止前及其後一(1)年期間，訂約方（包含任何聯屬人士）不得以任何方法個別或一起或透過任何第三方與任何其他第三方訂立任何協議或协作而與投標、工程、主體合約及合營企業協議中各方之利益構成競爭。

  附註：1.宏達將供给之營運資金預期將以利基集團之內部資源撥付，而宏達之履約保證本钱應根據合營企業協議列入惠保宏達合營企業之賬目。

  2.宏達經考慮(i)訂立合約後之商量、聯絡及匯報作业與建築合約項目經理一般進行之同類作业（一般自項目办理費總額（一般按合約價值之3%至5%收取）中收取約為合約價值0.5%之費用）比較；及(ii)合營企業牽頭人已進行及將進行之餘下作业（一般不是由建築項目經理負責）的估計本钱（倘有關作业由宏達完结，則該本钱約為合約價值之0.5%），認為合營企業牽頭人收取1%費用屬公正合理。

  合營企業協議之條款由宏達與惠保建築經考慮(i)根據主體合約須進行之工程；(ii)宏達之往績記錄、專業知識及可用資源；(iii)惠保建築之往績記錄及專業知識；(iv)訂約方之權利及義務份额；(v)待進行工程不同方面之估計本钱（見下文「有關主體合約及分包合約之資料」一節）；(vi)主體合約規定不得將工程悉数分包予一名分包商；(vii)合營企業協議規定惠保建築與宏達作為惠保宏達合營企業合夥人之關係及風險分擔與回報分红，而惠保建築與宏達各自就其於惠保分包合約及宏達分包合約項下之工程分別對惠保宏達合營企業負責；及(viii)宏達據其經驗所了解之建築合營企業條款之行業慣例後公正商量釐定。

  本公司將於其綜合財務報表內將惠保宏達合營企業確認為合營業務（而非附屬公司）。

  7有關主體合約及分包合約之資料投標由僱主（作為僱主）透過招標程序批予惠保香港（作為首要承判商）以進行該項目工程。

  已批出合約金額約為2,394,000,000港元（包含鑽孔打樁工程之41,500,000港元、餘下工程之2,092,500,000港元及僱主應急款項260,000,000港元，可根據主體合約之條款作出變更），而工程將於二零二七年一月屆滿之914個曆日內完结（可根據主體合約作出延期）。

  根據投標條款，主體合約將規定，整體工程實際竣工每延遲一天須付出違約金540,000港元，最高不超過根據主體合約實際承建工程之合約金額的10%。

  倘毋須就工程之安全、功率或質素而進行額外工程或採取額外办法，則僱主毋須付出僱主應急款項。

  根據合營企業協議，惠保香港（作為首要承判商）預期會將鑽孔打樁工程分包予惠保建築（可根據惠保分包合約之條款作出變更，而有關變更須與根據主體合約或许要求作出之變更保持一起）。

  預期根據合營企業協議將進行之事項亦包含：(a)惠保香港（作為首要承判商）將與惠保宏達合營企業（作為分包商）就工程（鑽孔打樁工程在外）訂立合營企業分包合約（可根據合營企業分包合約之條款作出變更，而有關變更須與根據主體合約或许要求作出之變更保持一起）；(b)惠保宏達合營企業會將部份发掘及側向承托工程分包予宏達（可根據宏達分包合約之條款作出變更，而有關變更須與根據合營企業分包合約或许要求作出之變更保持一起）；(c)在不影響惠保建築实行其於惠保分包合約項下義務之仅有義務的情況下（正如宏達具有实行其於宏達分包合約項下義務之仅有義務），訂約方已赞同要求惠保香港透過惠保宏達合營企業办理惠保香港根據惠保分包合約作出之一切付款；及(d)惠保香港就所承擔之額外工程（如有）應收之任何部份僱主應急款項，將付出至由宏達及惠保建築一起操控之惠保宏達合營企業之銀行賬戶。

  建築業的慣例是，批授工程的建築合約（可達1,000頁以上，因这中心还包含詳細規格以及與主合約的一起性等）最終確定並由相關訂約方簽署需求耗時（一般為批出後2至3個月）。

  合營企業協議旨在記錄訂約方有關獲批工程透過各分包合約進行分工，以及訂約方之間就工程同享經濟利益的協定组织。

  綜上所述，雖然合營企業協議、合營企業分包合約及宏達分包合約將受單獨合約規管，但均構成訂約方之間的單一商業组织，且就此將尋求獨立股東根據有關股東特別大會之通函所載條款的严重資料予以赞同。

  8合營企業協議訂約方預期，(i)合營企業分包合約於作出任何變更前之合約金額將約為2,092,500,000港元（即相當於根據主體合約分配予工程（鑽孔打樁工程在外）之合約金額）；及(ii)惠保分包合約於作出任何變更前之合約金額將約為41,500,000港元（即與根據主體合約分配予鑽孔打樁工程之金額一起）。

  根據现在之工程規格，宏達預期宏達分包合約於作出任何變更前之合約金額將約為610,100,000港元。

  各分包合約下的工程變更僅限於與衍生出該分包合約的直接主合約要求作出之任何變更保持一起而屬必要者，或在承判商实行其工程相關部份的合約過程中承判商改變設計的情況下。

  雖然合營企業分包合約採用「固定金額基準」（可予變更），但由於惠保分包合約及宏達分包合約標的之工程性質（例如鑽孔樁數目及類型，以及支撑深層发掘的承托區巨细及設計），乃根據各分包合約條款及主體合約規定而赞同的設計決定，最終收費金額將依據實際進行的工程量計算（建築業稱為按「从头測量基礎」收費），因而工程的變更亦可少於上文发表的合約金額。

  惠保分包合約及宏達分包合約各自項下的合約金額（變更前）乃根據相關工程的技術圖紙以及各合約附帶的詳細工程量清單（根據圖紙逐項列明运用的工程及资料以及所需數量）釐定。

  任何相關變更均須隨附修正後的技術圖紙，令所需工程及资料的相應變化可根據適用的行業計量標準進行計量，以便參考工程量清單因而發生的變動，調整合約金額。

  除待進行工程之規格及每份合約項下應付合約金額外，合營企業分包合約、宏達分包合約及惠保分包合約之條款將與業界標準一起及大致相同。

  與建築業市場慣例一起，(i)各合約項下之付款將由僱主根據主體合約、惠保香港根據合營企業分包合約及惠保分包合約以及惠保宏達合營企業根據宏達分包合約基於每月工程核證（將由獨立測量師核證支撑）而作出；(ii)僱主（就主體合約而言）、惠保香港（就合營企業分包合約及惠保分包合約而言）及惠保宏達合營企業（就宏達分包合約而言）將預扣不超過進度付款之10%，並以主體合約、合營企業分包合約、惠保分包合約及宏達分包合約（視情況而定）合約金額之5%為限；及(iii)合營企業分包合約、宏達分包合約及惠保分包合約項下工程每延遲竣工一天，惠保宏達合營企業、宏達及惠保建築分別須付出違約金530,000港元、150,000港元及10,000港元，最高不超過合約金額的10%（就合營企業分包合約而言）及5%（就宏達分包合約及惠保分包合約各自而言）及相關分包合約項下的任何變更，首要根據分包合約的相對規模及分包合約涵蓋的工程範圍按份额釐定。

  9僱主根據主體合約所預拘留存款項之50%將於該項目實際竣工證書發出後返還，而餘下50%應於實際竣工證書發出後十二個月內返還。

  惠保香港（就合營企業分包合約及惠保分包合約而言）及惠保宏達合營企業（就宏達分包合約而言）預扣之留存款項應於相關分包合約標的之工程竣工後六個月之缺点責任期屆滿及相關分包商圓滿完结修復缺点後返還。

  由於所触及工程的性質（例如先完结地基工程方可興建上層建築），故合營企業分包合約及宏達分包合約的缺点責任期或许會在主體合約實際完结之時或前後起計，而惠保分包合約的缺点責任期起計時間則遠遠更早。

  釐定合約金額之基準合營企業分包合約及宏達分包合約之條款將由宏達審閱（就合營企業分包合約而言）或由宏達與惠保建築（就宏達分包合約而言）並經考慮僱主之工程規格及主體合約之其他條款（包含交给及付款時間表）於本集團建築業務之日常及一般業務過程中公正商量釐定。

  宏達接納合營企業分包合約項下之合約金額（指主體合約項下相關工程之「通明」價格）及宏達分包合約項下之合約金額（佔合營企業分包合約項下合約金額約29.2%）時已考慮本集團一般適用於其一切建築項目或触及供给與各合約項下所進行工程類似服務之其他項目之定價方针及以下要素：(a)本集團對资料本钱（包含用於地盤施工之結構鋼、混凝土及鋼筋稳固资料之本钱）之估計；(b)進行工程所需工人及專業人員、臨時资料、分包商、機器及設備之估計本钱以及别的的本钱（如宏達分包合約及合營企業分包合約項下之保險本钱、水電費、運輸本钱及維護地盤安全本钱，不包含宏達分包合約項下已涵蓋之本钱）；(c)為惠保香港及僱主根據合營企業分包合約所委任監督人員之臨時地盤宿舍及地盤車輛供给服務及保養之估計本钱；(d)(i)根據宏達分包合約之條款供给建築、发掘及側向承托工程；及(ii)根據合營企業分包合約供给餘下工程之歷史本钱；及宏達曾獨力接受之近似類型地基工程可获得之總利潤率；(e)與主體合約項下工程合約金額相對之各分包合約標的工程之資源、難度、專業知識及風險之相對量；及(f)就合營企業分包合約而言，主體合約（包含其組成部份）之合約價格乃由僱主透過招標程序批出。

  10就惠保分包合約而言，雖並非由宏達商量，但就合營企業協議評估惠保分包合約的合約金額之合理性時（惠保宏達合營企業亦將透過合營企業協議，將與根據惠保分包合約進行的工程相關的經濟利益及相應責任入賬，且惠保建築將就惠保建築实行惠保分包合約對惠保宏達合營企業承擔責任），宏達已就主體合約規定之鑽孔打樁工程考慮第(a)、(b)、(d)及(e)項。

  宏達向董事會確認，基於上述理由，合營企業協議（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）之條款屬公正合理，並契合市場慣例。

  組建合營企業及相關分包组织之理由及裨益本公司為一間投資控股公司，其集團公司之首要業務包含房地產發展及投資、收費公路、產業投資及資產办理、建築、污水處理及蒸氣燃料、建築资料及石礦。

  宏達首要從事打樁、地基及土方工程，為利基（本公司之上市附屬公司）之全資附屬公司。

  利基集團首要在香港從事樓宇建築及土木工程項目以及在中國內地從事環境基礎設施項目。

  惠保香港首要從事設計及承建土木工程，特别擅長地基工程及場地勘探工程，而惠保建築首要從事設計及承建土木工程及承建斜坡及擋土牆之避免山泥傾瀉及修補工程。

  惠保香港為新創建集團擁有99.8%權益之附屬公司，而惠保建築為新創建集團之全資附屬公司。

  新創建集團為一間股份於聯交所上市之公司（股份代號：659），其集團之首要業務包含收費公路、保險、物流、建築及設施办理。

  該項目為設計及承建西九文明區2A、2B及2C區綜合地庫及地下行車路之发掘及側向承托工程（榜首及第二階段）。

  惠保集團是香港歷史最悠长的地基工程公司之一，擁有豐富的地基系統設計及制作經驗，特别擅長鑽孔打樁工程。

  另一方面，宏達是專門從事打樁及地基工程之專業承建商，在完结触及複雜地基及工程設計之地基項目方面擁有豐富經驗。

  宏達具備強大的自主設計才能，在為战胜打樁及地基工程中之技術難題而設計創新工程解決计划（如宏達首創之橫向鑽孔法）以滿足客戶要求方面往績卓著。

  惠保宏達合營企業與惠保集團攜手协作，組成一支強大團隊，能夠有用應對該項目之技術挑戰，並以契合本钱效益之方法按時交给工程及合營企業分包合約工程。

  此外，透過組建惠保宏達合營企業，惠保集團及宏達可一起承擔進行工程及合營企業分包合約工程之本钱及風險，且合營企業可匯集上述兩個集團之專業知識及其相關資源（如進行工程及合營企業分包合約工程所需之人力、工程師及機械設備）。

  11鑒於上述理由以及宏達商量及協定合營企業協議條款（如上文「合營企業協議」一節所述）以及合營企業分包合約及宏達分包合約之條款（包含定價）之基準，董事會（不包含獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問之建議後發表意見）認為合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）之條款屬公正合理，從本集團视点而言屬正常商業條款或更優條款，乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，並契合本公司及股東之利益。

  據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無董事於合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）中擁有任何严重權益，故彼等概毋須於董事會會議上就赞同合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）的決議案放棄投票。

  上市規則之涵義於本公佈日，本公司由新創建集團間接擁有約11.49%權益。

  惠保建築及惠保香港作為新創建集團之附屬公司，均為新創建集團之聯繫人，故根據上市規則第十四A章為本公司之關連人士。

  根據上市規則第14.04(1)(f)條，根據合營企業協議組建惠保宏達合營企業並不構本钱公司或利基的「买卖」，原因是(i)惠保宏達合營企業獲委聘之仅有意图為進行工程（如上文更具體描绘），而工程在本公司及利基（其首要業務包含建築）之日常及一般業務過程中具有收益性質；(ii)合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）之條款乃按公正原則及正常商業條款訂立；及(iii)合營企業協議載有條款規定，對惠保宏達合營企業於合營企業協議項下之業務性質及範圍作出任何變動以及根據合營企業協議進行任何非按公正原則進行之买卖，均須获得宏達及惠保建築之一起赞同。

  因而，根據上市規則第十四A章，訂立合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）僅構本钱公司之關連买卖。

  由於有關合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）之一項或多項適用百分比率高於5%，合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）須恪守上市規則第十四A章項下之申報、公佈、通函及獨立股東赞同規定。

  12獨立董事委員會及獨立財務顧問由全體獨立非執行董事（即黃志明博士、溫兆裘先生、黃文宗先生及曾詠儀女士）組成之獨立董事委員會已告建立，以考慮合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）；本公司亦已委任獨立財務顧問，就合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）向獨立董事委員會及獨立股東供给建議。

  股東特別大會及暫停辦理股份過戶登記本公司謹訂於二零二四年十月二十四日周四上午十一時正假座香港九龍尖沙咀加連威老道98號東海商業中心11樓1103室舉行股東特別大會，並將於會上提呈一項一般決議案，以供獨立股東考慮及酌情赞同合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）。

  為確定有權到会股東特別大會及投票的股東名單，本公司將由二零二四年十月二十二日星期二至二零二四年十月二十四日周四，首尾兩天包含在內，暫停辦理股份過戶登記手續。

  為契合資格到会股東特別大會及投票，一切股份過戶文件，連同有關股票，最遲須於二零二四年十月二十一日星期一下午四時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，辦理過戶登記手續。

  新創建集團（惠保集團之控股公司）之間接全資附屬公司VastEarnGroupLimited（於本公佈日持有91,134,000股本公司股份（相當於本公司已發行股份總數約11.49%））及其緊密聯繫人需於股東特別大會提呈予獨立股東就合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）的決議案放棄投票。

  載有（这中心还包含）(i)合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）之詳情；(ii)獨立董事委員會就合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）致獨立股東之信件；(iii)獨立財務顧問信件（載有其向獨立董事委員會及獨立股東供给之意見）；及(iv)股東特別大會布告之本公司通函預計將於二零二四年十月八日或之前寄予股東。

  13釋義於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「聯屬人士」指由一方直接或間接擁有多數股權或透過其他聯屬人士與該方有關聯之任何實體，包含其控股公司、母公司或附屬公司「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義「董事會」指董事會「鑽孔打樁工程」指主體合約項下訂明之鑽孔打樁工程「利基」指利基控股有限公司，於百慕達註冊建立之有限公司及其股份於聯交所主板上市（股份代號：240），為本公司之附屬公司「利基集團」指利基及其附屬公司「本公司」指惠記集團有限公司，於百慕達註冊建立之有限公司及其股份於聯交所主板上市「條件」指具有本公佈內「合營企業協議-條件」一節所賦予之涵義「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義「董事」指本公司之董事「发掘及側向承托工程」指主體合約項下訂明之发掘及側向承托工程「僱主」指西九文明區办理局「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區14「獨立董事委員會」指本公司之獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事（即黃志明博士、溫兆裘先生、黃文宗先生及曾詠儀女士）組成「獨立財務顧問」指博思融資有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例可從事第1類（證券买卖）及第6類（就機構融資供给意見）受規管活動之持牌法團，獲本公司委任之獨立財務顧問，以就合營企業協議及其項下擬進行买卖向獨立董事委員會及獨立股東供给意見「獨立股東」指根據上市規則須於股東特別大會上放棄投票之股東以外之股東「合營企業協議」指宏達與惠保建築就組建惠保宏達合營企業所訂立日期為二零二四年十月三日之合營企業協議「合營企業委員會」指惠保宏達合營企業之办理委員會「合營企業牽頭人」指惠保建築，根據合營企業協議為惠保宏達合營企業之牽頭人「合營企業分包合約」指惠保宏達合營企業（作為分包商）與惠保香港（作為首要承判商）就開展合營企業分包合約工程將予訂立之分包合約「合營企業分包合約工程」指主體合約項下訂明之工程（鑽孔打樁工程在外）「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）「主體合約」指惠保香港（作為首要承判商）與僱主（作為僱主）就進行該項目工程將予訂立之協議「新創建集團」指新創建集團有限公司，於百慕達註冊建立之有限公司及其股份於聯交所主板上市（股份代號：659）。

  其為本公司之首要股東及關連人士「百分比率」指具有上市規則所賦予之涵義「中國」指中華公民共和國，就本公佈而言，不包含香港、中國澳門特別行政區及台灣15「該項目」指設計及承建香港西九文明區2A、2B及2C區綜合地庫及地下行車路之发掘及側向承托工程（榜首及第二階段）「股東特別大會」指本公司將為考慮及酌情赞同合營企業協議及其項下擬進行买卖（包含合營企業分包合約及宏達分包合約）而舉行之股東特別大會「股東」指本公司股東「聯交所」指香港聯合买卖一切限公司「附屬公司」指具有上市規則所賦予之涵義「首要股東」指具有上市規則所賦予之涵義「投標」指惠保香港於二零二四年四月就以惠保香港名義執行及完结該項目工程向僱主提交之要約（經惠保香港與僱主不時修訂）「宏達」指宏達地基有限公司，於香港註冊建立之有限公司，為利基之全資附屬公司及本公司之間接附屬公司。

  其於惠保宏達合營企業中擁有40%之參與權益「宏達分包合約」指宏達與惠保宏達合營企業就進行部份发掘及側向承托工程將予訂立之分包合約「惠保建築」指惠保建築有限公司，於香港註冊建立之有限公司，為新創建集團之全資附屬公司。

  其於惠保宏達合營企業中擁有60%之參與權益「惠保集團」指惠保香港及惠保建築「惠保香港」指惠保（香港）有限公司，於香港註冊建立之有限公司，為新創建集團之附屬公司「惠保分包合約」指惠保香港（作為首要承判商）與惠保建築（作為分包商）就進行鑽孔打樁工程將予訂立之分包合約「惠保宏達合營企業」指由惠保建築與宏達根據合營企業協議組建之全面整合及非以法團方法經營業務之合營企業16承董事會命惠記集團有限公司公司秘書趙慧兒香港，二零二四年十月三日於本公佈日，董事會成員包含三名執行董事單偉豹先生、單偉彪先生及趙慧兒小姐，以及四名獨立非執行董事黃志明博士、溫兆裘先生、黃文宗先生及曾詠儀女士。

  帝王實業控股：到2024年9月30日止月份之股份發行人的證券變動月報表

  新華通訊頻媒：致非登記股東告诉函及申請表格 - 以電子方法發布公司通訊之组织

  CHEVALIER INTL：到二零二四年九月三十日止之股份發行人的證券變動月報表

  訓修實業：到 二零 二四 年九月三十日止 月份之股份發 行人的 證券 變動月報表

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